主題：06.台灣商事及財經法制之檢討與展望（王仁宏）
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作者
：王仁宏／高雄大學校長
發表日期
：2000/12/30
文章內容
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從1949年國民政府來台，迄今約五十年，雖然戒嚴法已於1987年廢止，而動員戡亂時期亦於1990年宣告終止，但是動員法制下的動員法令規章，猶然無法全部剷除，例如公司法第十條第二項的命令解散：公司有違反法令…之行為，足以影響正常經營者，尤情節重大者，主管機關得依職權逕行命令解散之。認定及處罰均在行政機關手中，是典型的動員戡亂時期立法，如今猶然存在。個人在負責台大法律系所教學行政時，雖發起設立台大法學基金會，原擬培養優秀的研究生當國會助理，協助廢除動員法令，將法律回歸到憲法之下，結果因選主事者不當的情形下，功虧一簣，如今比較法學會希望我就商事法、財經法方面，報告一些「新世紀台灣法制之展望」，我總覺得有點奢望及力不從心。例如1999年經濟部終於廢除公司等營利事業的統一發證制度，但這件事從我於1983年在本會學報上發表「工商統制抑交易安全的抉擇問題」及在經革會時代即不斷提出，主張交易安全的公示制度，只能供交易大眾徵信調查（查詢）用，不能利用它當作管理工具用，但前後就花了十多年的功夫，還是靠商業司一些公務員的努力在最近才實現。
動員法令不能完全剷除，行政機關仍然優越，原來民眾福祉處處受到行政限制及干涉（「行政指導」？），但1996年台灣民眾突然可以直選總統，民主政治到了極點，民意代表權力於是大為伸張，而超越了行政機關的權力；另方面，四十餘年來的台灣經濟發展，主要是以補貼政策掛帥，民眾趨向熱衷金錢追求的遊戲，以致官商勾結，圖利財團在所難免，加上黑金當道，賄選屢聞，民眾認為有錢即有勢，與民意代表掛勾結合，即可無法無天，社會充滿「經濟功利主義」者，「法治」淪為功利者的工具手段。下面願意就個人的多年觀察及感觸檢視過去，以展望新世紀的台灣法制。
壹、在公司法及證交法方面
封殺閉鎖性公司及強制股票公開發行：民眾做生意最重要是靠公司，而公司中最重要的又是股份有限公司。股份有限公司由於具有集資與分散投資風險（有限股東責任）的優勢，遂成為最重要的企業型態。根據五十年代中華民國政府所做的商事習慣調查，發現台灣的公司有下列現象：（1）股東人數少且彼此為自然人（家族）；（2）資本由少數股東自己集資；（3）所有或絕大部分股東（所有者）均參與企業經營，公司之股份不在公開市場上流通。不但小規模家族式閉鎖性股份有限公司佔股份有限公司一半以上；而且在百餘家大集團中，絕大部分均在台灣大家族手中而具家族色彩。因此，1966（民國55）年公司法修正時，政府即修法規定公司發行新股，如公司之原有股東及員工或認購新股之特定人超過五十人者，其股票應公開發行（第268條第四項），引導股份有限公司走向大規模化公司，並多少「強制股票公開發行」，「股票證券化」及「證券大眾化」。1980（民國69）年政策上甚至更進一步認為家族性股份有限公司有礙經濟發展，而同時政策走向要求企業大型化，股票上市。最後甚至提示「強制股票公開發行」是在追求民生主義「均富」及節制私人資本的最終目的，而開始禁止迄今不允許存在之所謂「閉鎖性」的家族公司的作法。公司法於是在第一六一條之一規定公司應於設立登記後三個月內發行股票，並於第一五六條第四項規定公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者（目前為五億元），其股票應公開發行。此外，配套在證交法第廿二條之一、第廿八條之一對公開發行公司規定股權分散之配合性要求，更為甚者，證交法第廿八條賦予財政部權限，以命令強制資本額未達二億元公司公開發行，只要財政部認定其「以由公眾投資為適當」者。這一連串的修改公司法，雖美其名為係為「資本大眾化」及「均富」的公共利益（憲法第廿三條），但實際上已侵犯人民從事經濟活動的自由（憲法第十五條之保障），首先，其強制股票公開發行的立法技巧由股東人數多寡決定是否公開發行，轉變為資本額達一定標準即須公開發行，即封殺了台灣傳統家族（大地主、大家族）強調血緣友誼結合而不歡迎外人攪局、真正老板親自經營公司的作法，尤其證交法第28條賦予財政部權限，得以命令強制公司資本額雖未達二億元但財政部認為其「以公眾投資為適當者」的公司新股發行公開化，更是違憲。其次，這一連串的修法在事後的演變依個人看法，除了剝奪傳統實業家的利益外，並沒有發生如立法理由所說的法律效力。實際上，造成了二十餘年來，投機者愈投機，老實經營的實業家不滿；以及「均富」的目標並沒有落實的二大惡劣現象。
老實經營者的不滿：首先，以仁宏個人體會到的相關企業高雄企銀為例，該公司原係一公開發行但尚未上市之公司，當李國鼎擔任財政部長時，要求該行要由合會儲蓄公司轉型為銀行，並要求該公司大幅現金增資，繼而強制其股票上市，記得當時高企面值十元股票在未上市前市場買賣價格是五十餘元，但承銷價格卻只有廿八元，此等於新股發行的股東須拿出十分之一股票公開上市，吐給社會大眾來抽籤來應買，亦即原股東應該損失一些給社會大眾，普惠社會，以達「均富」，可惜人謀不贓，法令不行，抽籤結果這些吐出來（徵收）的股票大部分被一些市場炒手買去了（如彰化一炒手有五千四百多個「人頭」可參加抽籤，台北陳德深亦有近四千人頭），並沒有嘉惠不特定的社會大眾，所以其結果是一股五十餘元市價的股票，被以廿八元價格「徵收」去交給市場炒手。其次，這些炒手便宜買到股票後，對相關的公開發行公司發生興趣，進一步炒作股票，讓公開發行公司之其他股東，看好股價出賣其股。市場派的炒手逐漸有機會購買公開發行公司的股票，後來證管會發布施行公開發行公司出席股東會使用委託書的規則，允許委託書的買賣，於是市場炒手更進一步可以利用其市場運作的方便性，收購委託書當選例如監察人，然後對公開發行公司經營者，進行各種查帳等干擾行為，使經營者做出讓步答應所求。後來的市場派炒手愈做愈厲害，竟然利用為方便政府或公營事業擔任公司股東設計之公司法第廿七條，以一家持公開發行股份不到千分之一的小公司，收購委託書，竟能選派出數位董事，推翻原經營者入主公開發行公司，然後掏空該公開發行公司。尤其九十年代證券商營業員全國總串連，而民意代表為市場炒手支撐，發生許多案例，引發財經界很大的震盪。財經主管終於在1994及1998年乘機禁止委託書買賣，從此出席股東會委託書之取得只能以紀念品取代，而不能以金錢等買賣。
「均富」成效何去？可是新的規則允許繼續一年以持有已發行股份總額百分之十以上股東委託「信託事業」（信託公司、投信公司）擔任委託書的徵求人，且其受託代理之股數（即表決權）不受百分之三的限制（規則第六條及公司法第一七七條第二項），如此一來，如果該信託事業本身亦持有該被徵求公司之股票，我們台灣的上市公司今後不就要被這些老板資本家控制了。原先要落實民生主義「均富」的成效那裡去了？
知識經濟時代的財富分配不均問題：近年來台灣出口貨品結構因受知識經濟發展之影響，已逐漸由非重化工業產品的輸出（構成比率由民國75年之59.4%降至88年的33.9%），轉為重化工業產品的輸出，重化工業產品輸出已由75年的34.1%構成比轉為88年的69.5%。民國88年重化工業產品輸出較前一年成長15%，其中以電子產品、資訊及機械產品輸出較為顯著，我傳統產業已逐漸移往海外，造成非重化工業產品出口逐漸衰退。尤其政府選定特定工業別及重大投資案（二億以上）予以鼓勵，以繼續台灣高成長的外銷政策。甚至發展台灣成為所謂的「亞太營運中心（全球運籌中心）」的科技矽島，以求高科技產品（如半導體、矽晶圈、特用化材、化纖等）之外銷，且集中在重化工業產品，尤電子資訊通訊等產品。
在知識經濟的新時代，將帶來財富分配更不平均的衝擊，高位階的少數產業創造了巨大的財富，使財富聚集在上層企業主，亦使社會的財富分配成了倒三角形的發展。這些高位階的少數產業是以參與者的高素質與減低參與人數來創造效益，但另方面卻使得社會上的中低素質的多數人沈澱於底層，勢將無緣分享「新經濟時代」的果實，此一趨勢必然造成財富的重新分配，以及所得分配的惡化，然而知識經濟下的新產業，其重大投資有賴大眾資金或納稅人資金之投入，且其產品亦有賴社會大眾的消費，所以其盈收如何合理分配於社會，乃知識經濟時代之新課題。過去台灣的公司實務經驗，顯示社會混出來的民代嚴重影響行政機關，而法學者之純理論與脫離現實的瞭解，常淪為惡法的背書，尤其法律人跟不上時代，常使全民利益淪為少數人利益。所以新世紀大眾化公司法制的建立，尤其全民利益的公平照顧，有待努力。
國泰信託風暴教訓的省思：民國72（1983）年台灣發生台北十信冒貸及國泰信託（國信）擠兌的金融風暴，政治及情治單位人物下台，銀行團「接管」了國信，拿出八∼九拾幾億現金才解除了擠兌。當時，國信是一家現代化經營、電腦操作的公司，除自有資金外，還有龐大的外來信託的資金，由於國信以一百多億現金操作股市，他掌控了一百八十多家的生產事業。國信是由蔡家老大負責；十信則由弟弟掌管，據說十信這個信用合作社竟然有好幾萬社員。據說蔡家老大手上約五十億現金，而國信公司則有百億多現金在做股票買賣，他拿兩邊的股款一買一賣像在打乒乓球似地炒作股票，每天做完股票交易，再用電腦將錢分給廿九家左右的相關企業分攤，這樣將股價往上拉抬，製造泡沫，當時台灣股市交易量不大，所以他很快地將國信所買的股票資產現值拉高到帳面達一百卅億元之多。沒想到國信還去做社區開發，興建房屋，大肆投資，後來景氣不好，房屋滯銷，乃向弟弟的台北十信超額冒貸，以為週轉，後來股市不振，泡沫經濟之泡沫委縮，社區開發的貨款無法償還，國信終於垮掉，而爆發台灣最大的金融風暴。當風暴發生的時候，國信股票資產由一百卅億跌至不到卅億，公司資產難以償還負債，而其持有之股票如國塑股票，由曾漲至三百多元一股的價格，竟跌至只剩每股三元也沒人問津。當時法務部調查局查了幾年都沒辦法嚴辦，據說還是經國先生決定要抓人才爆發出來的。案發當時國信在台北希爾頓飯店後棟的營業廳每天擠滿四、五百人要求領回存款（信託資金），正巧國信採電子作業，電腦速度不快，一人領完錢需要約三分鐘，所以從早上排到晚上也不過一百餘人，據說後來調查局的人去國信營業廳站崗，要每個人領錢先填好表格，事後調查局再約談領款人查明其原先的資金來源，幾天之後即沒人敢去擠兌了。多少家庭主婦、多少退伍軍人將他們僅剩的錢信託在那裡，就這樣泡湯了，可是這種事情在台灣一再地發生。
新台幣貶值引發的省思：民國75（1986）年至81年間，新台幣由卅八元兌換一美元慢慢地貶至廿七元兌換一美元，明知在美國壓力下新台幣必貶，但央行堅持釘住美元的固定匯率且限制每日外匯的變動比率，結果原已外流的資金，擁進台灣，竟使台灣的錢「淹腳目」乃至「淹頭殼」。這些外匯不但可賺約百分之四十六以上的匯率變動價，閉置的資金更走向股票、期貨及金銀珠寶等投機，造成台灣的財富重新分配，投機者大賺其錢，得到泡沫經濟的好處，而安份守己的人成為「無殼蝸牛」，連住的房子都沒有。民國85（1996）年，國內又發生國票、彰化四信及農會擠兌的案例，市場炒手冒用了存款大眾的資金，使交易大眾及債權人無法得到保障。
中共導彈引發股市崩盤及東南亞金融風暴之省思：民國85（1996）年台灣舉辦總統、副總統直選，中共導彈打台灣擬封鎖高、基二港口，股市天王及投機份子竟然「與共產黨共舞」，讓股價跌到谷底，擬再整盤上拉，記得有一家相關的公司股票股價在二個星期內由一百四十元一股下跌至四十六元一股，所幸健保、勞保、中信局公保、退休基金及郵政儲金乘跌至谷底時機買進近四佰億股票，才穩定局勢，而該相關的股票由四十六元拉漲到七十六元左右。結果股市天王一時資金週轉不靈又吵著借錢，最後又是借到錢去度過難關，台灣的這種黑金政治非常可怕，要害人的是他，要別人救他的時候，別人也不得不救他，每天就被這些黑金籠罩著，這些借錢的投機份子，使負債愈滾愈大。在東南亞金融風暴之後，雪上加霜，這些該倒閉破產的公司，在執政黨於立法院只多出多數決四票，因而一些財經問題拖延不解決的情況下，不但沒有宣告倒閉，而且還造成了銀行逾期貸款超乎意料的偏高，台灣的銀行竟然被這不到三十家的惡質公司掏空。後來財政部還說要疏困，欠銀行的錢可暫不償還，不能強制執行。我們一定要為緘默的存款人、投資人伸冤，同樣活在地球上為何那批人可這樣做，為什麼正直的人要受他們的殘害，這是新世紀應有的省思。
關係企業專章之變質引發之省思：公司法第二一一條第二項規定，公司資產顯有不足抵償其所負債時，除聲請公司重整外，董事會應即聲請宣告破產，否則依民法第卅五條有過失之董事應連帶負賠償責任。偏偏在台灣有許多公司是政府或黨控制的公營公司或黨營事業，或是關係企業總管理處控制的公司，假如這些控制者派出去擔任從屬公司的董事要負賠償責任，請問，發號施令的總管理機構及其負責人，也就是真正的控制者，要不要負連帶賠償責任？仁宏曾參與經濟部公司法關係企業專章的草擬小組工作，沒想到草案內容到行政院、立法院後走了樣，關係企業章變成只規範獨立存在而相互間有控制與從屬關係之公司及相互投資之公司。如果控制者非公司則不受規範，也即該章將總管理處、黨營事業處、投資管理委員會及其實權負責人排除在規範之外，難怪公民營銀行被那不到卅家的公司借錢逾期貸款而造成金融機構之困境危機後，這些控制者仍舊可以逍遙法外。真是一大諷刺！
利用相互投資變相護盤股價之省思：近三∼四年以來，台灣許多公司利用相互投資、交叉持股，炒作本身股票所引發的財務危機，已紛紛顯現。為公司之負責人或所謂之公司大股東，常藉相關或母子公司間的相互投資，虛增資本額，或進而為公司表決的操縱，以掌握相關公司的決策權，遂而進行信用擴張，炒作股票及為公司護盤等不法行為。此等以炒作股票為目的的相互投資行為，常為市場派的所謂大股東於借殼取得公司股權後，利用公司相互持股而鞏固其大股東之絕對控制權。法律上由於公司法第三六九條之十僅限制相互投資公司得行使之表決權不得超過被投資公司已發行股份總數或資本總額之三分之一，而實務上僅須持有三分之一以下表決權即可有效控制公司，因此，現行公司法關係企業章之相互投資規範並無法防止公司負責人或大股東等經營者利用相互投資機制，濫用控制支配行為。此一法律規範漏洞，事實上已於近年之公司財務危機案例中顯現無餘。
這種以相互投資炒作股價，變相護盤弊端不改，甚至政府在民意代表壓力下除修改證交法第廿八條之二承認收買自己之股份的庫藏股外，竟又允增訂公司法第一六七條之一，允許公司經董事會複數表決，於不超過該公司已發行股份總額百分之五範圍內收買自己的股份（只要其金額不超保留盈餘加以實現資本公積）並可保留三年不轉讓，更是明目張膽地以虛構資本額詐騙社會大眾，不顧其他股東及債權人利益，新世紀的法治社會可以如此對待社會大眾嗎？交易安全及社會公義何在？
貳、在票據法、有價證券法及國際金融法方面
票據應該是經濟生活中最常用的工具，但是很遺憾地，財政部在民國76（1987）年為取消支票刑責等部分條文，修正過後即未再提出修正草案，即使過去的修法動作也都比較重視政策性及銀行某實務問題，而經濟生活及發展面的考量，例如民間最常用的票據（尤支票）質押規定，屢次未在票據法修正提出，殊不知票據法第十二條規定票據上記載本法所不規定之事項者，不生票據法上之效力，而民法權利質權之規定不足以應付商事生活。此外，受美國經濟影響最大的台灣，只有歐洲劃線（平行線）支票的規定，而沒有美式轉帳支票（Deposit only check）之規定，這種轉帳支票使支票由現金支票（cash check）轉換成必須以支票處分支票存款戶內之款項的轉帳用支票（現票據法第一二九條只規定以支票轉帳者，視為支票之支付），與劃線支票不同，轉帳支票只能用支票存款帳戶轉帳，不怕持票人逃之夭夭。受到支票存款戶處理辦法之嚴格限制，而發票人在支付銀行付款後，取回原發支票，知誰領走。
姑且不論國內有價證券制度是否有完整建立，其與美國法的不同顯然未被主管機關完全瞭解。此外，自從台灣的銀行進入電子銀行作業（Electronic banking operation）後，類似資格證券之金融（ATM）卡已經出現，其後具有有價證券性質的金融IC卡亦已普遍使用。由於支票限於見票即付，它是代替存在支票帳戶內現金支付之支付工具（不等於現金，只是代替其「支付」的工具），所以必須帳戶內有錢才可以開票，且須見票即付，因此支票本質上不得承兌或保證付款（否則依票據法第十二條不生票據上效力）或在票上作任何承諾付款的動作，1968年歐洲發明類似美國信用卡之支票卡（check card），以支票卡作票外之付款承諾，既不違反票據法，亦能達信用卡的功能。此外，不開支票收款的美式信用卡（credit card），甚至無紙作業的電子付款及授信、保證作業紛紛出現，而聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）亦於1990年訂頒「國際信用交易模範法」作為各國法律規範之基礎，國內法律系迄今在課程安排上尚停留在票據法，而電子作業下的支付及信用工具尚遙遙無期，法律應站在時代尖端，否則就是發展的阻礙。
台灣長年強調經濟成長政策，長期的貿易出超，已累積龐大的資金，所以國際資金往來、移動已成為台灣最重要的對外經濟交易，然而國內研究國際證券投資與募集發行的法律人尚屬有限，例如募集外資投資國內有價證券或反之集資投資國外，跨國共同基金的運作，以及我公司跨國募集與發行海外有價證券（如海外存託憑證）或外國公司至我國內募集發行有價證券（如台灣存託憑證），均為新世紀的新法秩序，近年台積電發行海外存託憑證（ADR），或日月光的新加坡子公司福雷電子在台發行台灣存託憑證（TDR），曾被懷疑國內外兩邊套利，不一定為投資人著想，尤其國內公司或投信公司在海外設立子公司（QFII），內外運作不全然為投資大眾著想。泰國一家盤谷銀行的子公司在東南亞金融風暴時候賣給台灣的一家公司，人家是想把經營權交給我們好好地經營的，不料我們買下來後就炒股價，炒高該公司的股價，這樣的作法有一天就像印尼人恨華僑一樣，台灣人亦會被恨。因此，在國際證券發行方面，如何加強證券投資人之受託人（受託機構或銀行）的監督功能，是急需全盤檢討之最主要課題，另外保管銀行與集保間之關係是國內及國際證券時保護投資人的關鍵點。
參、在公有土地或財產的管理及公營事業民營化的法令方面
一、公有土地財產之管理：台灣地區現有土地約360萬公頃，而公有土地面積則佔有百分之七十以上，超過250萬公頃，過去政府忙於政治改革及對外經濟關係的拓展，忽略了土地資源的有效利用，尤其公有土地（不動產）的開發利用績效欠佳，而政府財源著重稅收、公賣利益收入及賒借，所以行政院後來開始注意其他政府財源的開闢，以輕減民眾的負擔及不做人民的「吸血鬼」（指收稅及菸酒專賣），尤加強公營事業的民營化，移轉公營事業於民眾來經營；並積極開發、利用公有土地，以求績效及增加政府財源，例如84年度公有土地之處分即增加國庫130億新台幣的收入。
依個人看法，政府今後應該秉持不做民眾「吸血鬼」，而朝向有益民眾，以及政府與民眾一齊富有發達的共贏發展道路來走。在公營事業民營化方向，除檢討過去有財團化現象等缺失，不應該為特定人著想，朝向有利大眾共享與員工共享外，在公有土地等財產方面，我們要鬆綁公有土地的管理法令。
政府擁有廣大面積的公有土地，四十多年來，有許多我們任其荒置，不但管理績效不彰，而且也未為政府創造財源。今後我們建議當從公有土地的經濟效用加以分類，重新開發利用及管理公有土地：
可供開發、建築之公有土地應該開放給民眾，包括山坡地、農用開發地等土地價值最高者。
可供生產使用之公有土地可予鬆綁，包括農、林、漁、牧、礦、鹽及水源地。面積廣大，不少不法侵占、濫墾、濫建、濫用成為治安及國土管理死角，迄今既使不放領，亦常有違規使用及違約滯納租金等情形，此等土地應依其經濟效益，改變其利用模式，重新管理。
保護區、社區公園等具有公益性之公有土地則應予正確的管理。此等與自然生態之維護、國家水資源、天然地資源之有效維護息息相關的公有土地，宜納入公益信託予以經營管理。這些公有土地---包括森林區、河川區、水源涵養區、蓄水區以及其他屬於文化資產保護法所規範之古建築物、遺址、文化遺跡，以及包括人類歷史文化之背景、區域、環境及珍貴稀有動物在內之自然文化資產---均與國家經濟之有效成長無直接關係，反而是與國民經濟生活之品質提昇有關，故應予嚴格管理。
傳統公有土地的利用、開發及管理模式，法令複雜、欠缺彈性，造成糾紛不斷，無法適應時代環境的變化，或規模有限，無法充分利用公有土地之效益。我國已於85年元月公布施行信託法，今後政府不一定要把公有土地的所有權（產權），賣給財團而被譏為「敗家子」或批評為賣財產圖利特定人，我們政府可續行掌據土地權，而交由民間對之進行管理與經營，將所有權與經營權分離，充分有效運用民間的資源來投資開發、興建及經營，政府與民間共同來開闢財源，繁榮台灣。此外，依新的觀念，我們不一定要把不動產所有權信託給民間，我們也可以以所有權以外之權利，信託給民間（權利信託），甚至政府或公營事業亦可將其管理權信託給民間，大家與政府共同來開發美麗的台灣，使它更繁榮富麗。
最後我們要將不動產證券化，實施不動產抵押權有價證券化（見德國民法）及建立土地的投資信託事業，將民間的游資，引向投資建設，再造政府與民眾的共贏。
二、公營事業民營化：至於公營事業移轉民營化方面，我們台灣有很多公營事業，這些公營事業過去年年虧損，毫無績效，也沒有幫政府賺錢，財政收支非常困難，害得我們每年增加稅收還不夠，還要賒借貸款，所以有人建議乾脆把這些公營事業民營化算了，所以就通過公營事業移轉民營化條例，開始實施移轉民營，開始的三家公司很值得一提，一個是中國石油化學公司，中石化有九十五點九億元的資本額，只要把百分之五十一賣給民間就民營化了，在賣的過程當中，本來是要賣給社會大眾，就像剛剛我講的五十幾元的股價行情的股票，要用二十八元賣出去，要大家來抽簽，抽簽必須公平才行，因為等於說你的錢被政府徵收了，然後用來救濟窮人，這個作法本意很好，但是實施下來變成只是把錢移轉到另一個投機份子身上去，那將來這個公司就完了，今天公營事業要移轉民營化，請問是如何移轉的？在民國82年行政院通過了一個振興經濟方案，要求三十三家公營事業單位在三年內完成民營化，並予列管，一方面政策很嚴格地要求把官股快速地釋出到容量有限的台灣證券市場；另方面等到官股要送到市場銷售的時候，立法院利用審查預算案時來個附帶決議，要求政府要賣的時候一定要經過立法院同意才可以賣，幹什麼要經過立委諸公同意呢？結果發現原來是要交給一個綜合證券商來作承銷商，這個綜合證券商本應該將其承銷的官股賣給社會大眾的，但因公營事業之官股一時釋出太多，搞得市場股價慘跌，因此就造成股票賣不出去的景象，最後就跟政府反應股票可不可以洽商特定人來賣。本來股票銷售要公開承銷的，公開承銷裡面有百分之八十要賣給社會大眾，透過很多的經銷商賣，只有百分之二十可由證券承銷商可以保留下來（我們叫作餘額包銷法），結果證管會通過一個台北市證券商同業公會的一個「證券商承銷或再行銷售有價證券的處理辦法」，規定只要經過主管機關同意（但書），百分之八十部分也可以改為洽由特定人來買，結果在這個狀況之下，中石化的股票百分之六十七都是洽商特定人來買的，難怪券商老板後來買委託書，選出董事會九個董事當中的六個自己當（經濟部則只剩下三個），並充分掌控中石化。之後，鬧出了中石化把錢匯到大陸要去投資所謂石化工業，但在政府壓力之下沒有作成，錢因此在大陸搞不見了，公司就把總經理解任，鬧出中石化事件。另一個中華工程案例，該國營事業有三十三億資本，可是一樣發生陳朝威案子，中工的案子造成董事會七個人當中有六個是民間控制的，也是由洽商特定人來買的。此二案例換句話都是資本家和資本家結合而犧牲了國家的財產，國家的財產就用這種方式造成移轉給特定人。大家知道中鋼是一非常大的公司，有七百二十六億多的資本額，是趙耀東先生的生命，中鋼作了六次的官股釋出，要達到民營化，須賣一半股權出去，結果在賣的當中也是要用同一家綜合證券商，且要用洽商特定人方式來買，中鋼說不要這樣因為金額太大了，在市場賣不出去，所以希望到海外去賣，也就是要以海外存託憑證去賣，結果立法院說不可以，認為賣到海外去，萬一被中共買去了，中鋼不就要被共產黨控制了，原來中鋼官股的上市，經濟部要他們到紐約上市，中鋼本身反對而希望到歐洲去上市，因為歐洲市場買的人都是小戶的，股權可以分散，不會控制在某個集團的手下。但是立法院後來說不可以，一定要在國內賣，原來或許也是想用洽商特定人方式來實施的，結果趙耀東跑到行政院反對，最後就成立了監督小組才把洽商特定人的這個作法給封殺掉了，從此以後台北市的承銷處理辦法就被取消而不存在了。
各位，在我們的國家常見，用各種法律方法經由立法機關與行政機關不斷的把一些大家的權益歸於一些特定的人來享受，這個對我們來說實在太可怕了，在新的世紀不應讓它繼續存在。
肆、結語
以上只就商事法與財經法一些個人感受最深的問題提出檢討與建議，由於時間有限，又要以小篇幅作大題目的探討，無法深入，尚請見諒。台灣過去四、五十年的發展，只求經濟快速成長，補貼政策尤又促成產官學的無形利益結合，社會充滿功利主義，加上民主政治的發展，民代可以充分發揮對行政權的影響，更促成特權的快速發達。其間法律淪為工具，而正義不張，交易安全制度不但不受重視，反而淪為管理工具，再淪為少數人利用的工具，台灣的經濟應該是在安定中求進步的，結果呢？只求成長而忘了安定。在新世紀的台灣，法律人應為社會的公平合理而努力，應為沈默無言的無數大眾伸冤，為不能替自己辨識的人開口，伸張社會公義，在知識經濟的新時代，財富將更集中在少數手中，而法律更需先進，技術化、科技化，如果不能及時未雨綢繆，台灣的明天不但不會更好，還會向下沈淪，被人趕上。為我們子孫的幸福，仁宏實在憂心忡忡。